Stemor Brenda James hengiver sig til sin lyst til Emily Kaes ungdommelige tiltrækning og hengiver sig til hengivenhed. Brendas modne læber udforsker Emilys sødme og antænder en lidenskabelig udveksling af kærtegn og længsel. Brendas umættelige sult fører til en ophedet finale med ansigtsbehandling, hvilket styrker deres lesbiske bånd.