Forkælet teenager Alexis Fawx kræver opmærksomhed og insisterer på, at hendes kæreste Alex Sarai spiser hendes fisse. Laney Grey slutter sig til og gør det til et vildt lesbisk møde. Trioen engagerer sig i intens fisseslikning og onani, der kulminerer i et eksplosivt klimaks.